“做人不能太陈晓，用人不能用陈晓。”

2011年3月9日，国美电器发布公告：陈晓辞去公司董事会主席、执行董事职务。历经多年拉锯，国美电器控制权之争，最终以陈晓出局收尾。

而陈晓与黄光裕间的这场“战争”，注定是中国商业史上浓重的一笔。“去黄”“倒陈”如同商业大片剧情一样跌宕起伏，引发大众对“公司治理”的广泛思考和讨论。

从架空到临危受命，陈晓、黄光裕貌合神离、嫌隙渐生

2006年，国美收购永乐电器。原永乐电器创始人陈晓，出任国美电器CEO。黄光裕对陈晓这位曾在家电行业叱咤风云的老将礼遇有加，两人座驾及办公室都一模一样。作为国美第一大股东，黄光裕传达了“陈晓和自己平起平坐”的想法。

实际上，黄光裕把控国美电器的战略和资本，由其心腹组成的七人决策委员会负责日常运营，陈晓成了被架空的CEO，无法施展的他曾向黄光裕提出离开国美。

2008年，黄光裕、杜鹃因涉嫌内部交易被警方带走调查，引发了供应商大规模追讨货款，银行集中上门追债，导致现金流断裂。

陈晓临危受命，一方面亲自出面安抚供应商，另一方面，他将自己的股权质押给银行，换取银行不对国美提前收贷，才得以化解这个危机。

陈晓也因力挽狂澜，赢得企业内部上下支持，树立了威信。

引进资本加股权激励，陈晓”去黄“夺取控制权

受困于资金紧张的问题，陈晓主持国美电器，引进贝恩资本的投资，改变了公司的权利结构。

摆脱危机之后，陈晓为取得企业实际控制权，对包括执行董事及高管在内的百余名管理层，开展大规模的股权激励。

在黄光裕掌权时，国美没有高层的股权激励，所以陈晓成功收揽黄曾经的心腹，掌控了董事会。

值得一提的是，虽然陈晓提出的股权激励方案遭到狱中黄光裕的反对，他却无法阻止陈晓，哪怕彼时黄光裕依旧是国美第一大股东。

因为国美在黄光裕主导时，根据他设定的公司治理章程，股权激励的事项可以由董事会自行决定，无需通过股东大会表决。

当时，为不受其他股东干涉的黄光裕，不会想到自己入狱，更不会想到，他赋予董事会的过大权利，会被陈晓利用来对付他自己。

随后，为了让黄光裕彻底出局，陈晓用增发股票的方法，逐步稀释黄光裕的股权，使狱中的黄光裕失去了第一大股东的地位。

峰回路转，新任继承者拿回控制权，陈晓出局

在二人的博弈对战中，陈晓处于优势的地位。然而，黄光裕妻子杜鹃的出狱彻底改变了这个局面。

杜鹃通过和贝恩资本沟通，使得贝恩资本在董事会保持中立位置，陈晓的根基被动摇。

同时，她力邀亲友加入董事会，尤其请曾被国美收购的大中电器的创始人张大中，出任董事会主席。

股东间的权利斗争通过董事会展开，董事会的结构成了股东掌控它的关键，每个席位都是兵家必争之地，安排什么人也有它的含义。

至此，陈晓被彻底请出局，黄光裕赢得了最终胜利。

但老板与职业经理人的斗争，使得公司严重内耗，虽然找到了让多方股东都能接受的方案，但国美家电行业老大的龙头地位不保，退居第二。

国美股权之争带给我们的启示

还是那句话，成也股权败也股权。

国美昔日的辉煌，得益于当初实行股权激励。而在陈晓与黄光裕争夺控制权的战争中，陈晓恰好利用了股权激励的方式撬动董事会，收买了黄光裕曾经的心腹。

可见企业的成与败，合理长期的股权激励机制，至为关键。

国美上市前是中国民营企业，赴港上市后它的股权结构和董事会的权利结构，依然有很深的传统家族式企业的痕迹。

至少在黄光裕时代，国美董事会有很强的个人控制导向。

但我们必须面对的现实是：任何企业都会在不断壮大中，经历股权稀释的过程，伴随着这一过程的，往往是股东们在公司控制权上的争斗。

问题关键是，如何通过之前的有效安排，尽可能避免这种争斗发生，或者即使发生了，也尽量不影响公司的发展。

由此可见，合理的股权激励机制，既可保证创始人对公司控制权不动摇，又能帮助公司获取更多资源，吸引更多优秀的合伙人和有实力的投资人，促进公司发展。

毁灭我们的从来不是弱小和无知，而是傲慢。

股权激励作为工具，横亘在成败之间的是你能否合理利用它。

这不是危言耸听，无论是处于什么阶段的企业，都可以使用股权激励，用好与用不好之间，是无数企业的折戟沉沙。

如果你想通过股权设计管理和激励合伙人团队，想甄选靠谱的合伙人，想知道不同企业发展阶段，如何设计股权激励机制，想避免在稀释股权过程中，失去对公司的控制权……